楊良宜等：有關海外投資法律風險防控要點的問與答

投資企業如何應對與投資所在國的稅務爭議？

國企在對外投資時，作為投資方應是咨詢所在國本地或對所在國相關稅務問題非常了解的專業人士，如稅務律師與會計師等。所在國的稅務、環保、勞工、政府的外商投資政策法規、競爭法的限制、制裁問題等等都是任何投資方在對外投資時不能不關注的合規問題。不過這些問題都有一個共性，即每一個不同的接受投資的地點當地都會有自己不同的政策、制度與法律規定，并且這些規定與政策會經常變化，需要投資方緊密關注。任何一個投資方都沒有可能全部了解各地不同的情況，在這種情況下，投資方最重要的能力或者素質并不是自己全部知道具體的內容，而是通過學習國際商業法律與制度的“數理化”（包括國際的合同法、侵權法、證據法、國際仲裁等），建立起良好的國際商業與法律的思維和常識，培養敏銳的判斷力，熟悉國際商業談判與斗爭的手段與途徑，在這些重要的基礎能力之上去尋找與聘請稱職的專業人士，如律師、會計師、咨詢公司等來獲取幫助，并在接受他們提供的服務與信息時能夠很好的進行甄別、分析與判斷，做出正確的決策。

在面對稅務爭議時，首先要確保自己作為投資方在進行投資時是合規的，如果因為聘請的當地專業人士的疏忽而本身不合規，那可以將此部分的損失根據委任合約與/或侵權的理由轉嫁給專業人士，即向他們追討彌補損失。而如果投資時合規，但事后投資國政府的稅收政策改變，那可能可以考慮該政策的改變是否具有合理性與正當性，從而看是否需要對政府政策的改變向當地法院申請司法復核，或者投資者可根據雙邊/多邊投資協定或公約中規定的政策改變時可用的救濟方式保護自己的利益。又或者如果都是《華盛頓公約》簽約國，還可以考慮啟動投資仲裁向投資所在國的政府施壓。

投資企業被境外制裁時要從哪些方面入手保障自身權益？

這個問題對中國企業來說是非常艱難，天天在變，與國際政治環境密切相關，但也是完全不可預測的大問題。這個問題與公法和私法都有關系，因此要關注很多方面：

1. 在公法方面，重要的是跟蹤國內、外國（與自己的業務有關）和國際（聯合國、歐盟等）的制裁，這些制裁是不斷變化的。

2. 在自己實踐或實際操作中確保合規（特別是在許多情況下，你不能不遵守）非常重要。這不是法律，但為了保證自己能做正確的事情，需要有法律知識。

3. 要保護自己免于被制裁，企業制造與保存證據非常重要，畢竟違反制裁被監管機構懲罰是要基于證據。因此需要熟悉與了解證據法，這方面在我《證據法》的書籍中有詳論。

4. 確保合同有保護自己免于受制裁牽連的保護性條文是很重要。比如現在許多商業合同中會有一條“制裁條文”（sanction clause）。

5. 當問題真的出現，有關當局真正開始調查時，就會回到公法，必須聘請好的律師（必須是制裁地的本土律師）。此時判斷好壞，關于特定的制裁法的理論很可能不太重要。更重要的是了解規管機構的人員與做法，畢竟這種事件通常會涉及漫長的談判與和解，因此人脈特別重要。

當投資企業發生境外訴訟時，原告通常會以法人人格混同為由，把境外子公司和國內集團公司列為共同被告，這種問題該如何應對？

一般來說，公司的獨立人格與承擔有限責任是被普遍承認與接受的。不少投資者更為了隔離與限制投資風險而為一個投資項目專門設立一個甚至多個特殊目的公司（special purpose vehicle或簡稱“SPV”）作為交易主體來進行交易，從而降低交易失敗而對母公司帶來的影響。但現實中也存在濫用公司獨立人格與只承擔有限責任的特性，進行欺詐、侵權（侵犯知識產權、串謀等）等不法行為與逃避債務等等的情況，很多國家都有法律來針對這些情況。首先要指出英美（特別是美國）對公司的獨立人格問題是分三個不同層面：

1. 在影響普羅大眾的“集體訴訟”中，如針對藥廠、煙草公司、發生大型油污事件后的石油公司（如墨西哥灣發生的深海地平線油污事件中的BP石油公司）等等，法律是不會接受公司獨立人格的說法，從而直接會追究母公司的責任。顯然規管機構也是類似態度。

2. 一般侵權案件中是接受公司獨立人格的說法，但是比較容易牽連集團公司，特別是集團公司在一定程度上參與到侵權事件中。

3. 在商業交易范疇，公司獨立人格的說法是最受到承認、接受與尊重。除了英美是資本主義社會外，道理上也說得通，畢竟商業合約是“你情我愿”的情況下訂立，是睜著眼睛接受與一家SPV訂立合同。在談判期間，也有可能要求對方SPV背后的集團公司提供履行擔保，但不果。這一來將來出了事情，要求法律支持“人格混合”，把母公司或集團公司扯進來賠償，是要求法律來補救該當事人在正常合同談判中做不到的事情，這是法律不會幫忙的。所以英國法下針對商業交易，認定法人人格混同十分困難，唯一例外是所謂的騙局（sham），即為了欺詐或逃避債務等不誠實行為，見：Salomon v. A Salomon and Co Ltd (1897) AC 22貴族院先例與Prest v. Petrodel Resources Limited (2013) UKSC 34最高院先例等。

目前國際上存在通過人格混同的做法來追究公司背后的股東或母公司的責任。在國際訴訟或仲裁中，會涉及 “集團公司”（group of companies doctrine）與 “刺破公司面紗”（piercing the corporate veil）等的理論。

以商事仲裁協議是否可以約束非簽約的關聯公司為例，目前國際上英國與法國是不同的取態，英國對人格混同更為嚴格，更不容易承認人格混同。但法國會采取更為寬容與寬松的態度。例如在ICC仲裁裁決 The Dow Chemical Company and others v ISOVER Saint Gobain ICC Award of September 23, 1982 in No. 4131中法國法認為在兩個條件滿足下就承認集團公司中的其他非簽約方受仲裁條文約束，即：非簽約方參與到合同的訂立、履行、終止過程中；以及仲裁協議的簽約方有共同意愿讓該非簽約方在合同發生爭議時受仲裁協議的約束。而英國在Caparo Group Ltd v Fagor Arrasate Sociedad Cooperativa (2000) ADRLJ 254與Dallah Real Estate & Tourism Holding Co v Ministry of Religious Affairs, Government of Pakistan (2010) UKSC 46均否定了人格混同。

在最近期的涉及裁決書全球執行的Kabab-Ji SAL v. Kout Food 一案，英國最高院(2021) UKSC 48先例與法國最高法院 Decision no. 20-20.260 of 28 September 2022 更是在2021年和2022年先后對同一個案件做出了相反的判決。這反應出普通法對于商業交往中公司獨立人格的重視，以維護正常的商業秩序與利益，除非是在欺詐、逃避債務等的不誠實與極端情況下，否則是不會刺破公司面紗。

另一方面，人格混同其實可以作為原告的一個文斗的訴訟策略或者說訴訟請求，在一個更為有利的管轄區拖入盡可能多的對手以獲得更有利的爭議解決。

國資監管規定在境外的延伸使用遭受爭議，這種情況該怎么處理？

這一個問題并不清楚明了，只能估計是想問國資委對國企訂立的規定，是否與如何在境外延伸使用。照說如果只針對國企要求遵守，不必區分境內或境外，反正他們如果不嚴格遵守，國資委都可以懲罰或管制。這樣看來，“遭受爭議”應是指境外的延伸適用是否會被第三人（如外國法院）遵守或承認。

可首先說，國資委是中國政府的機構，它訂下的規則雖然不是人大訂立的法律，但是在國家授權下訂立的規定，仍是屬于“次級立法”（secondary legislation）的部分。對境外（外國或一國兩制下的香港特區）而言，這是涉外法律（foreign law），是否尊重與承認純是睦儀禮讓（comity）與/或公共政策（通常會涉及幾個不同起沖突的政策需要權衡）的考慮，但不會理所當然被承認。一旦不被承認，就表示規定無法在境外針對第三人使用。

這方面香港特區終審法院已經有了一個在普通法體系下十分著名的案件Ryder Industries Limited v. Chan Wui Woo (2015) 18 HKCFAR 544先例，該先例對“外國”法律下非法與違反公共政策作出4條指引（可稱為“Ryder指引”），具體內容不再展開，概況來說，在此重要判例中，有關的非法是原告違反海關規定，挪用了免稅倉的物料。法院判根據中國內地立法來看，違反此規定并不影響合同。違反規定盡管有懲罰，但只是一些行政或經濟上的后果，并不因為嚴重非法而讓法院愿意不予執行。而且有違法行為根據海關規定懲罰也已經足夠，不需要也不應該再由法院針對合同本身給雙重懲罰。

上述判例中的海關規定，本質上與國資委規定是一樣，所以不能理所當然認為境外的第三人可去延伸使用對抗第三人。但國資委可以在訂立規定時對某些重要的規定清楚寫明重要性與有關的后果（如有關的合同“在中國”不被執行）與懲罰（越嚴重越有可能被接受不予執行），就可能提升被境外友好法院承認的機會。

值得一提是，眾所周知，美國和英國確實行使了長臂管轄權，而且手伸得越來越長，試圖充當國際警察的角色，但背后有隱藏與不可告人的目的，例如征收重金罰款只是為了使自己受益，而不是向聯合國或貧困國家捐款。這種霸道的立法，只是去為了讓英國與美國的法院有管轄權插手純粹在外國發生的案件，往往與美國一點關系都扯不上，比如在非洲某個國家發生的貪污受賄或洗錢事件。但這不表示外國法院會承認這種“外國（美國）非法”并協助執行。

境外企業破產清算要注意哪些法律問題？

在全球化的今天，這問題變得更廣泛與嚴重，各行各業的企業都有可能面對跨境破產的問題。中國企業在多年“走出去”戰略下，資產已經遍布全球，跨境破產是一個避不開的話題，尤其近年來大型和特大型中國企業（恒大、匯源果汁、上海華信、北大方正、清華紫光等）破產案件頻發，這其中往往涉及的情況，是這些企業營運與盈利中心在國內，而同時在離岸注冊公司、在境外資本市場上市、在境外有大量資產，在境外也有大量債權人等。這樣一來，各個有管轄權的法院需要合作或互相協助才能夠更為平衡的考慮到國內外債權人的權利。1997年聯合國貿易法委員會通過了《跨境破產示范法》，也是希望在國際范圍內確立一個更為統一、平衡和公正的破產制度，以增加國際合作與兼顧國內和國際債權人的權利。

至于向個別仲裁員或法院作出止訴禁令，這對破產管理人/清算人仍是有必要。在有了此1997年示范法后，在做法上就更有條理。例如，在2008年金融危機后大量船公司破產倒閉，其中包括有幾家著名的韓國船公司如Hanjin、PanOcean等。它們也涉及了不少倫敦仲裁，原告手中會已經取得了訴前擔保（會是通過合同、扣船、凍結令等辦法去獲得）。原告在取得勝訴裁決書（即使是缺席）后，即可從擔保方（如銀行擔保）或擔保財產中獲得支付。這顯然在清算人的角度看是不公平，不能讓該債權人全身而退，甚至可去賺一票。所以，在韓國破產清算人無法叫停這些倫敦仲裁后，就會根據1997年示范法向英國法院申請中止仲裁程序。由于英國與韓國都是示范法國家（中國也是），英國必須承認與尊重韓國是主要負責清算的管轄國家，就會去向仲裁庭（或有關法院）作出止訴禁令。我作為倫敦仲裁的仲裁員也記得收到過英國法院的禁令，由于這是有管轄權的監督法院所作出，我如果不嚴格依照就會構成藐視法院，因此停止仲裁程序的推進也就是理所當然了。這一來，就迫使原告無法走捷徑或取巧，被迫去與韓國清算人和解，然后像其他債權人一樣等待分攤。

國內企業被要求赴境外法院作證，該如何應對？

一般而言，國家法院（如英國法院）不會命令要求外國當事人（自然人或企業/公司法人）來法院作證，因為外國不是其管轄權范圍，而且，還會有多方面的考慮/憂慮：

（一）會造成不公平與不實際（unjust and impractical）

該當事人可以因為許多原因來不了，如能力、財力、健康、年齡、政治、地理環境、個人原因等等。這一來，如果外國法院擁有管轄權，該當事人就會因違令并構成藐視外國法院的刑事罪行，必須嚴懲，這明顯是不公平。也可推斷外國當事人有相當數量是根本不會理睬非本國法院的命令/傳票，除非是不理睬會有嚴重后果。這一來，很可能不被理睬的法院，何必輕易作出這種命令“自取其辱”？

（二）國與國之間的友好（International comity）

國內企業被要求赴外國法院作證通常是在“權衡輕重”下被迫“自愿”這樣做。這會有兩種情況：

第一種是涉及外國的規管機構，如英國在《Criminal Justice Act 1987》下成立的“嚴重欺詐調查署”（Serious Fraud Office 或簡稱“SFO”）。該立法之Section 2授權給SFO的負責人的調查權力是廣泛、強大的，可以通知要求被調查對象回答問題、提供信息等。沒有合理理由不配合SFO會是刑事犯罪，疏忽/魯莽（reckless）地向SFO提供虛假或有誤導性的陳述也屬于刑事犯罪。

如果有國內企業涉及SFO有管轄權的違法（如長臂管轄權的《Bribery Act 2010》），在印尼或菲律賓行賄，由于有人通風報信而有了表面證據，就會被進一步調查取證。做法之一是聯系該國內企業或其在英國的聯絡人，并要求解釋與提供證據。證據只有兩種：文件與口頭。往往是兩種都需要，因為文件用字不清楚或有欠缺、或文件的背景必須介紹才能正確了解文字上的表達，就會需要要求內地企業赴境外解釋或作證（但“要求”的不是外國法院而是規管機構）。當然，內地企業可以不必理睬，但這一個決定必須考慮：

(1) 有否條件不去理睬SFO的要求？要知道，SFO規定了“坦白從寬、抗拒從嚴”。

(2) 該內地企業是否沒有業務在歐美，長遠也不會去該地區發展，也是考慮的重點之一。當然，如果該內地企業已經面破產倒閉，當然也不會去理會SFO（或任何人）的要求了。

(3) 自己是否心里有鬼？如果真有其事，確有行賄行為，會是不去理會做“沙漠鴕鳥”，能逃避多久就多久，是較佳的權宜之計。要知道，SFO或其他歐美的規管機構，不是靠狡辯與講故事就混得過去，往往是越描越黑。

第二種是涉及外國法院的訴訟或仲裁。這會有兩種情況：

(1) 內地企業雖然不是訴訟的當事人（原告或被告）而是第三人，但訴訟的爭議涉及內地企業，如被告對原告主張的抗辯涉及一家內地企業的原料供應。這一來，被告可以申請法院去加上（join）該內地企業作為第二被告，讓法院對發生的爭議有完整的證據，所有有關人士可一次過作岀更準確與不會多個不同訴訟下相互矛盾的判決。即使內地企業與被告之間的供應合同約定是中國法院管轄，外國（如英國等）法院仍有立法規定允許在這種追加當事人的訴訟（joinder action），命令有關內地企業加入訴訟與抗辯。這一來，該內地企業也就需要赴境外法院作證了。

(2) 內地企業是外國訴訟或仲裁的當事人，這一來，雙方當事人肯定都會有不同主張，否則何來爭議？但任何“主張”的事實都必須有證據支持，法院或仲裁庭在沒有證據下認定一個主張的事實是嚴重的過錯，判決或裁決書會被撤銷。內地企業作為原告或被告如果主張任何事實，就要提供完整的證據，這又難逃要赴境外法院或仲裁作證，并接受嚴苛的交叉盤問了。

若問我對這一問題該如何應對，我只有一個答案，就是走正確的道路學習。建議是先系統學習涉外法律/國際商法的“數理化”，在“商場如戰場”、腦袋靈活和貪念無窮的國際商業環境下，可以培訓出遇上國際問題有分析能力與解決問題的指南針。之后，只針對赴境外法院或仲裁作證，西方公司不少高管（本身往往已有法律的“數理化”基礎）都會定期受培訓，如2天的“超級證人課程”（Super-Witness Course）。所以西方公司的高管都是作證的高手，接受敵意或狡猾的交叉盤問，往往能夠談笑用兵應付過去。所以如果期望中國企業的高管能不再抗拒赴境外法院或仲裁作證，甚至是喜歡去走一次把事實真相說清楚，我看來就是非要從正確的教育/培訓方法著手。

國企被認為是代表國家戰略及行權，被要求出售部分收購的資產或提供數據（如提供后可能違反國內法律），面對這種情況該怎么辦？

這是兩個不同的問題，第一個問題就是被要求出售部分收購的資產，我不確定它是否與目前在印度發生的問題有關。這基本上是一個政治問題，在法律范圍能做的是有限的：

（1）如果該國是《華盛頓公約》的締約國，并與中國（或其他相關國家）簽署了雙邊投資協定（BIT），這是一個典型的涉及投資仲裁的案例。但印度是少數沒有簽署《華盛頓公約》的國家之一 ^[1]。而雖然《中印雙邊投資協定》已于2018年終止，但終止之日前的投資活動將繼續適用該協定15年，直至2033年為止。所以根據《中印雙邊投資協定》提起投資仲裁，可能是一種解決辦法。這也會給印度帶來讓步或談判的壓力，因為根據《紐約公約》，針對印度的投資仲裁裁決同樣可以在世界范圍內針對印度國家與國企的資產強制執行。

（2）在該國國內，如印度（因為是普通法法系國家），相信政府的決定可以由法院審查（即司法復核）。但當然，只有當政府的決定無法滿足 "Wednesbury測試"時，政府的決定（屬于行政性質）才可以被廢除?！癢ednesbury 測試”是來自Associated Provincial Picture Houses Ltd v. Wednesbury Corps (1948) 1 KB 223上訴庭先例。法院的判決明確了法院作為司法機構，在對政府或公共機構等行政機關在有關立法的授權下行使裁量權進行監督時，只能審查行政機關在決策的過程中程序公正方面是否有欠缺或犯錯，而不存在法院可去從社會或道德層面客觀看以自己認為更合理的決定去替代或改變行政機關的決定。只有在3種情形下，法院才可以對決定作出干預，即：（1）行政機關在行使裁量權時考慮了不應該考慮的事項；（2）行政機關在行使裁量權時拒絕考慮或忽略了應該考慮的事項；（3）行政機關行使裁量權所作出的決定太不合理，以至于是任何其他合理的行政機關都不會作出這種決定。

此外，政府總是可以通過立法來反對任何不利的法院判決。因此，簡而言之，即使地方法院有心保護，長遠上也做不到。這就是為什么外國投資人需要《華盛頓公約》。

另一個問題與數據保護有關。這是一個相當混亂的問題，但在中國（和其他地方）非常重要。尤其是2018年美國通過CLOUD Act允許政府要求數據服務提供商提供擁有、監管或控制的所有數據。同一年歐盟正式實施《一般數據保護條例》（GDPR）允許監管所有涉及歐盟的數據。這些規定下都是長臂管轄，包括境外的數據。在同一年Facebook的扎克伯格因為數據安全與管理問題被迫出席參眾兩院聽眾會接受質詢。國際上的數據控制權自此迅速成為了新的“戰場”，對國家有著重要的戰略意義。中國在近幾年也陸續頒布了《中華人民共和國數據安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》等法律，尤其是《數據安全法》在幾年內迅速立法出臺。從原則上來看，中國會在數據分級的基礎上，建立不同類型數據類別并給予不同保護標準。越是核心的重要數據會有越嚴格的對待。如核心的重要數據會對持有、監管、控制的人士有資質要求，越是重要的數據要被交由第三人、轉出境外使用越是有更多的條件需要滿足與需要主管機關審批。主管機關在考慮的時候看來也會綜合考慮各方面因素，與國家的其他部門（例如安全局、保密局、以及業內的有關部門等）合作，因此看來趨勢也是會越來越多地依賴真正能信任得過的“自己人”。

當然據悉中國這方面的法律仍然只是原則性的上位法律，大多內容與具體做法仍待后續的部門規章、行業制度與實踐的做法予以明確。例如2022年4月證監會發布公開征求意見的《關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（征求意見稿）》，第九條明確要求為境內企業境外發行證券和上市提供證券服務的人士在境內形成的檔案應當存放在境內。涉及對國家和社會具有重要保存價值的檔案或檔案復制件需要出境的，需辦理審批手續。第十條說明證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局等有關部門建立協作機制，對涉及保密和檔案管理的有關事項進行規范和監督檢查。

而境外仲裁，雖然仲裁機構一般具有獨立性和非行政性，可以爭辯不屬于上述的外國司法或執法機構，但到底是否可以如此處理尚不明確。，除此以外，如果涉及的是重要數據與個人數據還是會需要主管機關批準。畢竟類似GDPR中可以允許數據出境的白名單的做法也尚待建立與落實。而主管機關的批準衡量標準、具體程序等等看來也都并不明確與不肯定。國企面對這種問題，就存在兩難。據悉在實踐中，相關政府部門對這一問題的態度并不統一。例如，主管審批工作的司法部在部分案件中認為仲裁程序的數據出境需要經過批準，而在另一些案件又認為不需要經過批準。另外，也有中方當事人向多個不同的主管部門提交數據出境的審批申請，但不同部門的回復意見不一，其中有主管部門就仲裁中文件的跨境轉移提供了口頭同意，而其他則以仲裁事務不屬于其職責范圍為由拒絕審查當事人的請求。這種處理方式的不統一，也在一定程度上給文件跨境傳輸和案件審理造成拖延。固然仲裁當事雙方可以簽訂數據處理和披露協議，放棄文件披露環節，減少證據文件的交換數量，但另一方面這也可能導致己方的證據不足，無法支持自己的索賠或抗辯。另在仲裁程序中，在確定程序時間表時也應該提前考慮數據保護問題，預留政府審查和批準造成的延遲時間，避免多次申請延期。

[1]可見是否簽署這個《華盛頓公約》對外國投資者來說不是一個很大的考慮。

國內的一個國企和海外公司協議在LMAA仲裁。我代理外國公司，但在倫敦仲裁時，無論怎樣通知中國公司都沒有答復（我方已保留通知對方的郵件等證據），最終LMAA決定缺席審判，我方勝訴。而在國內海事法院執行時，因中國公司缺席審判，被裁定不承認裁決。這種情況外國公司以后是不會和中國公司合作了，也給其他中國公司蒙羞。想請教您這種情況有沒有更好的解決辦法？

首先，中國公司經常不應訴抗辯，造成有許多缺席判決和裁決判中國公司敗訴，而且敗的很慘。如果中國公司積極應訴，有好的律師代表作出抗辯，根本不會在責任上敗訴，或敗訴也不會賠這么多錢。但連部份國企也是這樣想法，一般民企怎會不一樣?

其次，缺席裁決完全可以在全世界范圍內依據《紐約公約》執行。如果你在中國某法院執行只因為是缺席裁決遇上困難，可以考慮:

(1)向最高院申請，中國是一直有這個機制，在地方法院拒絕執行外國裁決書，可以申請到最高法院。最高法院水平高，有國際視野，相信會扭轉結果。

(2)去外國或香港特區執行。表面看，LMAA針對海事爭議的仲裁，缺席方的資產只是在內地可能性不大。如果是船東缺席，可以扣船。如果是承租人缺席，也會有外國銀行賬號、租用船舶的燃油等等。

(3)即使缺席方確實所有資產都只在內地，也可以在新加坡、倫敦、香港特區等地申請“全球凍結令”把內地銀行賬戶凍結。至于這些地方法院的管轄權，是在《紐約公約》下必須協助執行來自簽約國（包括英國倫敦）的裁決書。

換言之，缺席方除非真是沒錢，已經破產倒閉，否則在余生無路可逃。國際游戲規則下已布下“天羅地網”，不是簡單的“不理睬”就可保平安。

第三，缺席仲裁不解決問題，例如現在馬來西亞政府正全力試圖在法國（將上訴去最高院）撤消一個名為“Sulu”裁決書的重大事件，金額達170億美元，占馬來西亞GDP的17%。這方面信息可以上網找到，國際報刊也有報導。據知，現任政府有人責怪上任政府沒有好好去抗辯。

第四，如果缺席裁決書有《紐約公約》第五條的少數理由，會是可以讓缺席方成功抗拒執行。例如我在香港一個仲裁案件判香港煤氣公司的索賠全盤勝訴，因內地被告缺席。但在香港特區申請執行時，內地被告通過律師向香港法院提供證明仲裁通知或所有后來通知沒有送達，因為公司當時出問題，被告作為負責人被抓了，所以香港煤氣以為送達，但實際沒有，結果我作出的裁決書被撤銷: 見Sun Tian Gang v Hong Kong & China Gas (Jilin) Ltd [2016] HKCFI 1611。

但不要以為這對該老板是“雨過天晴”。據知香港煤氣隨即重新啟動另一個仲裁，看來，這次不可能會送達不了。

綜上所述。企業遇上問題或麻煩，只能積極面對，逃避不是辦法，也不長遠解決問題。但“預防勝于治療”或“高效的治療”（積極面對）只是口號，學好與有高的涉外法律知識才能落實，這正是中央政府在近年來指出的正確方向。